C组形势也颇为混乱不过曼联出线还是应该没什么大问题，本菲卡的出现形势比巴塞尔略好只要巴塞尔最后一场拿不下曼联，本菲卡即使输给曼联，也能成功出现D组皇马已经出现而里昂的形势略好与阿贾克斯，前提是里昂必须在主场拿下阿贾克斯，否则里昂就毫无出现希望E切尔西出现应该没什么大问题，即使输掉了。
分组 A组国际米兰意大利，云达不来梅德国，托特纳姆热刺英格兰，特温特荷兰 B组里昂法国，本菲卡葡萄牙，沙尔克04德国，特拉维夫工人以色列 C组曼联英格兰，瓦伦西亚西班牙，格拉斯哥流浪者苏格兰，布尔萨体育土耳其 D组巴塞罗那西班牙，帕纳辛奈科斯希腊，哥本哈根丹麦，喀山红宝石俄罗。
在十六强中车路士在第二回合与拿坡里的较量中，战到加时赛总比分54淘汰对手，在半准决赛中总比分31拿下葡超球队本菲卡，然后发生的事情大家也都知道了车路士众将上演了地球保卫战，把宇宙球巴塞罗那淘汰出局，总比分是32。
在国际赛事中，加拉茨钢铁的欧足联俱乐部竞赛历史尚无亮点，但本菲卡vs巴塞尔结果他们在2011年首次踏入欧洲冠军联赛的舞台那一年，本菲卡vs巴塞尔结果他们在C组与曼彻斯特联队本菲卡和巴塞尔等劲旅同场竞技比赛记录显示，他们在2011年9月15日的首场比赛中以12不敌巴塞尔，随后在9月28日的比赛中以01负于本菲卡，而在10月19日的第。
1208 0345 国际米兰 VS 莫斯科中央陆军，里尔 VS 特拉布宗体育 C组赛程 0915 0245 本菲卡 VS 曼联，巴塞尔 VS 加拉茨 0928 0245 加拉茨 VS 本菲卡，曼联 VS 巴塞尔 1019 0245 加拉茨 VS 曼联，巴塞尔 VS 本菲卡 1103 0345 本菲卡 VS 巴塞尔，曼联 VS 加拉茨。
开放式抽签 卫冕冠军曼联队今天20主场击败国际米兰，总比分20淘汰对手阿森纳则与罗马主客场各自取得10的胜利，通过点球大战淘汰了红狼，两队携手切尔西和利物浦晋级八强巴塞罗那和比利亚雷亚尔也都顺利晋级，而另一来自西甲的马德里竞技因客场进球劣势被波尔图淘汰拜仁慕尼黑以121的总比分淘汰葡萄。
云达不莱梅 30 国际米兰2 B组里昂 10 沙尔克04，本菲卡 20 特拉维夫哈波尔，特拉维夫工人 13 里昂，沙尔克04 20 本菲卡，沙尔克04 31 特拉维夫工人，里昂 20 本菲卡，特拉维夫工人 00 沙尔克04，本菲卡 43 里昂，沙尔克04 30 里昂，特拉维夫工人 30 本菲卡，里昂 22 特。
两队的主帅均是前国脚，相对而言，巴塞尔主帅保罗索萨无疑名气更响，作为葡萄牙黄金一代中的主力后腰，他是世界足坛优雅派后腰的典型代表，曾在尤文多特以及国米等豪门效力，更是2000年欧洲杯季军主力成员此次他将率队对决祖国球队，碰巧的是，保罗索萨出自本菲卡，该队与波尔图是宿敌波尔图的。
早就出局了，曼联最后一战做客瑞士圣雅克布公园球场对阵巴塞尔，曼联12输给巴塞尔惨遭淘汰只能去参加欧联，巴塞尔两名前锋斯特雷勒和A弗雷各入一球，曼联直到第89分钟才由菲尔琼斯扳回一球，巴塞尔时隔9年后再次进入欧冠16强淘汰赛，曼联时隔六年在2005年后再次小组赛被淘汰，当时小组中也有本菲卡。
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